1. Общие положения
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров.
1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ и РБ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности совета директоров, утверждаемыми общим собранием и Советом директоров.
1.3. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности общества.

2. Компетенция Совета директоров
2.1. В компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров обязан принимать решения по  вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров в случаях, когда общее собрание акционеров своим решением прямо делегирует свои полномочия по данным вопросам к Совету директоров общества.
2.2. К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах"  и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7) определение цены  (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумах в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок, предусмотренных  главой X Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
17)утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18)  исходя из финансового состояния общества, установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;
19) размещение посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих менее 25 % ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
20) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом Общества.
21) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
22) утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;
23) предварительное утверждение годового отчета общества;
24) назначение временно исполняющего обязанности генерального директора, в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязанностей;
25) распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс общества, а также поступившими на баланс общества, вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;
26) осуществлять контрольные функции в отношении Правления общества, проводить проверки деятельности Правления;
27) образование Правления общества и досрочное прекращение его деятельности, установление размеров выплачиваемых членам Правления вознаграждений;
28) разработку и заключение контракта с Генеральным директором;
29) определять назначение, размер, источники образования и порядок использования фондов общества;
30) определять порядок распределения прибыли общества;
31) включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

3. Состав Совета директоров
3.1. Члены Совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.
3.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
3.3 Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на количество вакантных  мест в Совете директоров Общества, акционер вправе отдать полученные голоса либо полностью за одного кандидата, либо распределить их между кандидатами.
3.4. Председатель Совета директоров  Общества избирается членами Совета директоров  Общества на первом, после годового собрания, заседании Совета, большинством голосов от общего числа членов Совета директоров  Общества.
3.5. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.6.  Совет директоров  ОАО «Уралтехнострой-Туймазыхиммаш» состоит из 7 (семи) человек.
3.8. Члены Совета директоров, по предложению председателя совета директоров, назначают секретаря Совета, который ведет протоколы заседания совета директоров. Секретарем совета директоров может быть как член совета, так и лицо, не являющееся членом совета директоров.
3.9. Генеральный директор и члены Правления (коллегиального исполнительного органа)  общества не могут составлять более 1/4 состава Совета директоров  Общества.
3.10. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

4. Срок полномочий Совета директоров
4.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров ( 1 год).
4.2. Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, избрано менее половины, определенного уставом, количества членов совета директоров, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий действующего состав совета директоров до момента избрания (переизбрания) нового состава совета директоров.
4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава совета директоров, полномочия вновь избранных членов совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров.

5. Порядок и сроки выдвижение кандидатов в совет директоров
5.1. Право на выдвижение кандидатов в Совет директоров имеют:
- акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 60 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе;
- Совет директоров общества, если он рекомендует кандидатов большинством голосов;
- члены действующего Совета директоров  в порядке самовыдвижения.
5.2. Заявка на выдвижение кандидатов  в письменной форме направляется  в Совет директоров общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате регистрации у секретаря Совета директоров общества.
5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
- Ф.И.О. (наименование) кандидата, паспортные данные, место работы, должность, в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
- Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре, паспортные данные акционеров и личную подпись каждого акционера. 
- заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
- если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
- к заявке прикладывается письменное согласие кандидата баллотироваться в члены Совета директоров общества.
5.4. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
5.5. Решение об отказе внесения выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;
заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;
не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
5.6. Если выборы  Совета директоров не состоялись, то в течение не более 3 рабочих дней с момента признания их несостоявшимися, действующий совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров общества.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров.
Вносить предложения по кандидатам в члены Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
Срок выдвижения кандидатов для избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной форме, доводится до сведения акционеров при информирование их об итогах общего собрания, на котором выборы совета директоров не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.
5.7. Если количество членов Совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны  принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава Совета директоров в соответствии с п. 5.6. настоящего положения и устава общества..

6. Избрание членов Совета директоров
6.1. Выборы Совета директоров производятся кумулятивным голосованием.
На каждую голосующую  акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров, указанному в уставе общества. При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на количество вакантных  мест в Совете директоров Общества.
При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров.
6.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее количество  голосов
6.3. Кандидаты в члены совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
6.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.
В этом случае полномочия действующего Состава совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава совета директоров на общем собрании в соответствии с п. 5.6. настоящего положения..

7. Избрание председателя Совета директоров
7.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров общества:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;
- готовит повестку дня заседания Совета директоров  с учетом предложений членов Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества, Правления Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;
- организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
- несет ответственность за правильность составления протокола.
7.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров
8.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 5.7 настоящего положения.
8.2. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.

9. Вознаграждение членам Совета директоров
9.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета, исходя из финансового состояния общества.
9.2. Вознаграждение выплачивается  по решению общего собрания акционеров один раз в год, по итогам работы общества.
9.3. Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров отсутствовавшим на половине его заседаний за истекший год  или не участвовавшим в его работе.
9.4. Вознаграждение выплачивается  при условии отсутствия просроченной задолженности по заработной плате трудовому коллективу  в течение двух последних месяцев.

10. Основные положения регламента заседаний Совета директоров
10.1. Заседание совета директоров созывается председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний.
10.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.
10.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров запрещается.
10.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:
решения по вопросам,  6,  п. 2.2. настоящего положения, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;
решения по вопросам, указанным в подпункте 15, п. 2.2. настоящего положения, принимаются  в соответствии со статьей 79 гл. Х ФЗ «Об акционерных обществах»;
решения по вопросам, указанным в подпункте 16, п. 2.2. настоящего положения, принимаются  в соответствии со статьей 83 гл. ХI ФЗ «Об акционерных обществах»;
решения об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;
10.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
10.6. Решение о проведении заседания совета директоров опросным путем принимается председателем совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.
Данным решением должны быть утверждены:
формулировка пунктов повестки дня;
форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);
дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);
адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).
10.7. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное председателем совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимая для принятия решения высылаются ценным письмом или вручаются лично член совета директоров под расписку, не позднее установленной даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования.
Дата фактического информирования членов совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.
10.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.
10.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.
10.10. Принявшими участие в голосовании, считаются члены Совета директоров чьи бюллетени (письменные мнения) сданы не позднее установленной даты приема бюллетеней.
10.11. По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет соответствующий протокол.
Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме и итоги заочного голосования, доводятся до членов совета директоров путем, предусмотренным п.10.7.в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
10.12. Требовать созыва заседания Совета директоров может любой член совета директоров, ревизионная комиссия, аудитор общества, генеральный директор, Правление, а также акционер (акционеры), владеющие не менее чем 2 % голосующих акций.
10.13. Требование должно содержать:
указание на инициатора проведения заседания;
формулировки пунктов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
форму проведения.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания Совета директоров.
 10.14. Требование о созыве представляется в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или  канцелярию общества.
Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания совета директоров определяется по дате уведомления  о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.
10.15. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен  провести заседание Совета директоров.

11. Протоколы заседаний Совета директоров
11.1. На заседании Совета директоров общества ведется протокол.
11.2. Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
11.3. При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

12. Взаимоотношения Совета директоров  с другими органами управления и
контроля общества
12.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно дает отчет о своей деятельности перед общим собранием акционеров.
На общих собраниях акционеров точку зрения совета директоров представляет председатель совета директоров. Генеральный директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.
12.2. Исполнительные органы общества (единоличный и коллегиальный) организуют выполнение решений совета директоров.
На заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества представляет генеральный директор.
12.3. Члены Правления (коллегиального исполнительного органа) общества не могут составлять большинства в совете директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
12.4. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

13. Ответственность членов Совета директоров
13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания,  либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц,  в случае недостаточности имущества общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.
13.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее 1 % размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к членам Совета директоров.

14. Процедура утверждения и внесения изменений в положение
 о Совете директоров.
14.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение об утверждении принимается большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке предусмотренным уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
14.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.