Положение о правлении

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия исполнительной дирекции, порядок ее формирования и досрочного прекращения полномочий членов исполнительной дирекции, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом.
Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 24.11.95 года с учетом изменений и дополнений, законодательством РБ, РФ и Уставом ОАО «Уралтехнострой - Туймазыхиммаш».

1.Статус Правления.

1.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом общества и под руководством генерального директора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью общества в период между общими собраниями и заседаниями совета директоров.
1.2. Председателем Правления является генеральный директор.
1.3. В своей деятельности Правление руководствуется законодательством РФ, РБ, ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности исполнительной дирекции, утверждаемыми общим собранием и советом директоров.
1.4. Совмещение лицами, осуществляющими функции членов Правления должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия Совета директоров общества.
1.5. Основной задачей членов Правления является выработка и проведение политики с целью увеличения прибыльности общества

2. Права и обязанности членов Правления.
Компетенция Правления.

2.1. Правление ведает и самостоятельно распоряжается всеми делами, имуществом и средствами общества, за исключением тех, которые предписанием действующего законодательства, Устава общества или постановлений собрания акционеров отнесены к исключительной компетенции других органов управления.
Правление обязано обеспечивать практическое выполнение решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, приказов и указаний генерального директора.
2.2. К компетенции Правления относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
* оперативное руководство деятельностью общества;
* осуществление внешнеэкономической деятельности;
* представительство от имени общества в суде и в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами.
* оспаривать в суде или государственном арбитраже в установленном законом порядке действия граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права общества;
* заключать от имени общества договоров, сделок как с государственными, так и с иными юридическими и физическими лицами;
* привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права граждан и юридических лиц, нарушающих права общества;
* определение организационной структуры общества, состава и статуса подразделений и функциональных служб;
* распоряжение материальными и нематериальными активами общества в пределах, необходимых для обеспечения его текущей деятельности;
* принимать решение о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества от 1 до 10 % балансовой стоимости активов на дату принятия решения;
* организация бухгалтерского учета и отчетности общества, подготовка и представление годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и порядка распределения прибыли общества на утверждение совету директоров и собранию акционеров;
* свободный выбор сферы деятельности общества в пределах, установленных Уставом общества, решениями собрания акционеров и Совета директоров;
* формирование производственной программы и определение объемов производства;
* взаимодействие с поставщиками товаров и услуг для общества и с потребителями его продукции, установление цен, тарифов, комиссионных и определение других условий по договорам с поставщиками и потребителями;
* распределение установленной собранием части прибыли на развитие производства;
* страхование имущества общества;
* обеспечение материально-технического снабжения общества и сбыта его продукции и услуг;
* ведение учета кадров, поощрение и наказание работников общества;
* кадровое обеспечение, заключение и расторжение, в соответствии с действующим законодательством РФ, РБ и Уставом общества, трудовых договоров с работающими по найму гражданами или уполномоченными ими органами;
* установление формы, системы и оплаты труда, Правление обязано полностью и вовремя рассчитываться со всеми работниками общества согласно заключенным договорам, независимо от финансового состояния общества;
* заключать коллективный договор между обществом и профсоюзным комитетом, выступающим от имени трудового коллектива;
* обеспечивать условия труда и меры социальной защиты работников, использовать услуги системы государственного социального обеспечения;
* осуществлять социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования , обеспечивать условия трудовой деятельности в соответствии с законодательством РФ,РБ и коллективным договором;
* обеспечивать контроль за состоянием помещений, оборудования общества, за движением материальных и денежных ценностей;
* содержание архива общества, обеспечение делопроизводства и работы канцелярии общества;
* организационно-техническое обеспечение деятельности общего собрания акционеров и его рабочих органов, совета директоров, ревизионной комиссии.
2.3. Правление вправе принимать решения по другим вопросам, необходимым для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к исключительной компетенции других органов управления общества.
2.4. Правление по поручению генерального директора готовит проекты решений совета директоров по вопросам:
* определения приоритетных направлений деятельности общества;
* утверждения повестки дня годового общего собрания и внеочередного общего собрания, инициируемого советом директоров общества;
* рекомендации общему собранию принятия решения о реорганизации общества;
* принятия решений об увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в устав общества;
* принятия решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав общества;
* принятия решений о размещении обществом облигаций и иных ценных бумаг;
* утверждения итогов размещения дополнительных акций;
* принятия решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом общества;
* рекомендации общему собранию принятия решения о дроблении и консолидации акций общества;
* рекомендации общему собранию по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;
* принятия решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты;
* определения рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах";
* определения размера оплаты услуг аудитора;
* принятия решения об использовании резервного и иных фондов общества;
* принятия решения о создании филиалов и открытие представительств общества;
* принятия решения об участии общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях;
* принятия решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, предусмотренных главой X Федерального закона;
* принятия решений о заключении сделок с заинтересованностью, предусмотренных главой XI Федерального закона;
* утверждения внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества.
2.5. За выполняемую работу члены правления получают вознаграждение, определяемое Советом директоров, по итогам работы за год.

3.Порядок формирования Правления и досрочное
прекращение полномочий его членов.

3.1. Правление Общества формируется Советом директоров Общества сроком на 5 лет.
Полномочия Генерального директора и члена Правления (или всего его состава) могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров Общества.
3.2. Количественный и персональный состав Правления Общества утверждается Советом директоров Общества по предложению Генерального директора.
3.3. Совет директоров может отклонить конкретные кандидатуры членов Правления, но не имеет права утвердить членов Правления без представления их генеральным директором.
3.4. С каждым из членов Правления заключаются срочные трудовые договора (контракты), в которых определяются их права и обязанности, сроки и размеры оплаты их услуг.
Договор (контракт) от имени общества подписывается генеральным директором или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
3.5. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть контракт с членом Правления.
Расторжение контракта возможно также по соглашению сторон и в одностороннем порядке членом Правления.
3.6. В случае досрочного прекращения полномочий (расторжения договора) члена Правления директор вправе предложить для утверждения на ближайшем по срокам заседании совета директоров кандидатуру нового члена исполнительной дирекции, вместо выбывшего.
Полномочия вновь утвержденного члена Правления, вместо выбывшего, действуют до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.
3.7. При досрочном прекращении полномочий состава Совета директоров в случаях, предусмотренных уставом общества, полномочия утвержденного им состава Правления прекращаются с момента избрания общим собранием нового состава совета директоров.
Новый состав Правления формируется на первом после общего собрания, избравшего новый состав Совета директоров, заседании Совета директоров, в порядке, предусмотренном уставом общества и настоящим положением.
Полномочия вновь утвержденного состава Правления, действуют до момента избрания очередным годовым общим собранием нового состава совета директоров.

4. Регламент заседаний Правления.

4.1. Правление проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
Заседания Правления созывает генеральный директор. На заседаниях Правления решаются вопросы, выносимые на обсуждение генеральным директором, председателем Совета директоров, Собранием акционеров, ревизионной комиссией, а также акционерами, обладающими в совокупности 2% голосующих акций общества.
4.2. Генеральный директор председательствует на заседаниях Правления. В случае его отсутствия функции председателя исполняет исполняющий обязанности генерального директора.
4.3. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания подписывается генеральным директором и секретарем Правления. Протокол заседания Правления представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества по их требованию.
Секретарь Правления назначается генеральным директором.
4.4. Секретарь Правления уведомляет членов Правления о проведении заседания. В уведомлении содержится Повестка дня заседания, дата и время проведения заседания.
4.5. Все решения по вопросам повестки дня принимаются путем открытого голосования. По отдельным вопросам, по решению членов Правления, допускается принятие решений путем тайного голосования.
На заседаниях Правления могут присутствовать члены ревизионной комиссии с правом совещательного голоса.
4.6. Решения Правления принимаются простым большинством голосов. В случае разделения голосов поровну, голос генерального директора является решающим. Когда не достигается большинства, генеральный директор проводит свое решение одновременно с рассмотрением спорного вопроса на заседании Совета директоров. Если член Правления, не согласившийся с постановлением Правления, потребует занесения своего мнения в протокол, то с него снимается ответственность за принятое постановление.

5.Ответственность членов Правления.

5.1. Члены Правления исполняют свои обязанности на основании Устава общества, решений собрания акционеров, Совета директоров и настоящего положения
Члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В случае невыполнения или небрежного выполнения ими обязательств, предусмотренных контрактом, незаконных распоряжений, превышения пределов власти, бездействия и нарушения как Устава, так и постановлений собраний акционеров и решений Совета директоров, они подлежат солидарной ответственности.
5.2. Члены Правления несут ответственность перед обществом в размере ущерба, причиненного обществу их виновными действиями (бездействием), в полном объеме, включая возмещение упущенной выгоды общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Правления несут ответственность, в том числе и уголовную, в соответствии с действующим законодательством РБ и РФ за:
* ненадлежащее исполнение заключенных договоров;
* недостоверность информации, содержащихся в годовых отчетах и балансах общества;
* нарушение прав собственности других субъектов;
* несоблюдение антимонопольного законодательства;
* реализацию потребителям продукции, причиняющей вред здоровью.
При этом в исполнительной дирекции не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
5.3. При определении оснований и размера ответственности членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6. Отчетность Правления по делам общества.

6.1. Правление Общества обязано в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года представить Совету директоров Общества годовой баланс Общества, годовой отчет Общества, счет прибылей и убытков Общества.
6.2.Правление Общества обязано представлять Совету директоров Общества в установленные сроки следующие документы:
ежеквартально - отчеты по обороту, производству, персоналу, затратам и доходам;
ежеквартально - баланс, счет прибылей и убытков, план валютных платежей.
Ежеквартальные отчеты представляются Совету директоров в течение трех недель после окончания квартала.

7. Процедура утверждения и изменения положения о Правлении.

7.1. Положение о Правлении утверждается Общим собранием акционеров общества, большинством голосов участвующих в собрании, или принявших участие в заочном голосовании.
7.2. Дополнения и изменения в данное положение вносятся Советом директоров большинством голосов его членов, участвующих в заседании, или принявших участие в заочном голосовании.
7.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Правления руководствуются законодательством и нормативными актами РБ и РФ.